Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Smart Kid S.A. z siedzibą w Warszawie
Warszawa, 5 kwietnia 2023 r.
Zawiadomienie o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Smart Kid S.A.
z siedzibą w Warszawie
Zarząd Smart Kid spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000771294, NIP 1182119255, REGON 363717366 (zwana dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 § 2 i § 3 w zw. z art. 403 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 10 Statutu Spółki
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
które odbędzie się w Warszawie, 20 kwietnia 2023 r., o godz. 9:00 w Kancelarii Notarialnej
Notariusz Anny Ziółkowskiej, al. Jana Pawła II 22 (pierwsze piętro).
Jednocześnie, w związku z przedłożonym przez Akcjonariusza posiadającego łącznie ~26,56% akcji Spółki wnioskiem, w punkcie 10 porządku obrad przewidziano wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, tj. w trybie, o którym mowa w art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych.
Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do powzięcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
przyjęcie uchwał w przedmiocie zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Spółki na lata 2022-2024 oraz innych postanowień związanych z tą zmianą;
Proponowana treść uchwał dotyczy:
Zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego obejmujących:
wprowadzenie dodatkowych warunków dotyczących kryterium ogólnego Prawa do Objęcia Akcji;
modyfikację indywidualnego kryterium Prawa do Objęcia Akcji;
wprowadzenie możliwości, przesłanek i trybu odstąpienia przez RN od wymogów kryteriów ogólnego Prawa do Objęcia Akcji, wraz z limitem Warrantów, które mogą być przyznany w taki sposób;
modyfikacje procedury przyznania Warrantów;
wprowadzenie ograniczeń liczby warrantów, które mogą zostać przyznane za trwający rok obrotowy w przypadku osiągnięcia przez Spółkę pozytywnych rezultatów finansowych w pierwszej połowie danego roku obrotowego;
techniczne dopasowanie dopasowaniu zapisów Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz jego Załączników do zmian wynikających z punktów a) – e);
Ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz jego Załączników;
przyjęcie uchwał w przedmiocie zmian statutu Spółki;
Proponowane zmiany w Statucie:
W §4 dodaje się ust. 6 o treści: „Wyłącza się prawo wstąpienia do Spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.”
§8 ust. 10 o dotychczasowej treści „Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.” otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie może się odbyć również w innej miejscowości (poza siedzibą Spółki) znajdującej się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli zwołujący Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z art. 4065 Kodeksu Spółek Handlowych.”
W §9 dodaje się ust. 3 o treści: „Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli reprezentowana na nim jest co najmniej połowa kapitału zakładowego”.
W §14 dodaje się ust. 3-4 o treści:
„3. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 Kodeksu Spółek handlowych, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
4. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o której mowa w art. 3841 § 1 Kodeksu spółek handlowych.”
§15 ust. 2 o dotychczasowej treści „Zarząd składa się od 1 do 5 członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Braxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną działającą pod firmą Smart Kid spółka akcyjna.” otrzymuje brzmienie: „Zarząd składa się z nie więcej niż dwóch Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Braxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną działającą pod firmą Smart Kid spółka akcyjna.”
W §15 dodaje się ust. 8 o treści: „Wyłącza się zastosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.”
przyjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
przyjęcie uchwał w przedmiocie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej;
Proponowana treść uchwał dotyczy:
Zmian Regulaminu Rady Nadzorczej obejmujących:
dopasowania treści Regulaminu Rady Nadzorczej do zmian w statucie Spółki, tj. zmiany siedziby Spółki oraz zmian wynikających z uchwał głosowanych w dniu dzisiejszym;
częściowego uchylenia zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej powtarzających zapisy statutu lub ustawy;
modyfikacji i doprecyzowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie zwoływania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej;
Ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
Przyjęcie uchwał w przedmiocie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
Proponowana treść uchwał dotyczy:
Zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia obejmujących:
dopasowania treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia do zmian w statucie Spółki, tj. zmiany siedziby Spółki oraz zmian wynikających z uchwał głosowanych w dniu dzisiejszym;
częściowego uchylenia zapisów Regulaminu Walnego Zgromadzenia powtarzających zapisy statutu lub ustawy;
modyfikacji i doprecyzowania zapisów Regulaminu Walnego Zgromadzenia w zakresie sposobu prowadzenia głosowania w przypadku, gdy głosowanie obejmuje wybór pomiędzy kilkoma możliwościami.
Ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym:
podjęcie uchwał w przedmiocie:
określenia liczebności Rady Nadzorczej;
wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
delegowania członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
wyboru członków Rady Nadzorczej na mandaty nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
w przypadku braku utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej - przyjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej: Pani Agnieszki Radkowiak-Kiedacz oraz Pana Ludwika Sobolewskiego.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 343 § 1 kodeksu spółek handlowych, za akcjonariusza Spółki uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Mając to na uwadze oraz w związku z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje, że do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki dopuszczeni zostaną tylko ci akcjonariusze, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Działając w ramach art. 409 § 1 in fine k.s.h, Zarząd wyznacza pana Zbigniewa Kiedacza do otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
______________________________ | ______________________________ |
Maciej Łuczak | Krzysztof Markowski |
Prezes Zarządu Smart Kid S.A. | Wiceprezes Zarządu |
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.03.2023
Warszawa, 29 marca 2023 r.
Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Smart Kid S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Smart Kid spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000771294, NIP
1182119255, REGON 363717366 (zwana dalej „Spółką”),
w odpowiedzi na żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłoszone przez Akcjonariuszy łącznie posiadających ~6,555% kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 400 § 1 w zw. z art. 403 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 9 Statutu Spółki,
zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
które odbędzie się w Warszawie, 20 kwietnia 2023 r., o godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Anny Ziółkowskiej, al. Jana Pawła II 22 (pierwsze piętro).
Jednocześnie, w związku z przedłożonym przez Akcjonariusza posiadającego łącznie ~26,56% akcji Spółki wnioskiem, w punkcie 27 porządku obrad przewidziano wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, tj. w trybie o którym mowa w art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych.
Wnioskowany przez ww. Akcjonariuszy porządek obrad – po uwzględnieniu modyfikacji wynikającej z wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia – jest następujący:
1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do powzięcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
4) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.
6) Dyskusja nt. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 5 powyżej, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
7) Przedstawienie przez Zarząd Spółki planów biznesowych oraz finansowych Spółki i jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych na rok 2023.
8) Dyskusja nt. przedstawionych przez Zarząd Spółki w pkt. 7 powyżej planach biznesowych oraz finansowych, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
9) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji, czy w 2022 roku lub 2023 roku miały miejsce w Spółce sytuacje wystąpienia sprzeczności interesów Spółki z interesami któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście i jeśli taka sytuacja miała miejsce, to czy członek Zarządu ujawnił taką sprzeczność interesów i wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz czy zażądał zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.
10) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 9 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
11) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji, czy istnieje w Spółce polityka przeciwdziałania praktykom zatrudniania w Spółce lub jej spółce zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, na warunkach odbiegających od standardów rynkowych, współmałżonka któregokolwiek z członków Zarządu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi którykolwiek z członków Zarządu jest powiązany osobiście.
12) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 11 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
13) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji nt. świadczeń (pieniężnych i niepieniężnych) wypłaconych lub dokonanych przez Spółkę lub jej spółkę zależną z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, na rzecz członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, a także wszelkich kosztów poniesionych przez te spółki w związku z pełnieniem przez te osoby swoich funkcji w którejkolwiek z tych spółek lub świadczenia pracy (na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług lub innej podobnej umowy) na rzecz którejkolwiek z tych spółek.
14) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 13 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
15) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji nt. świadczeń (pieniężnych i niepieniężnych) wypłaconych lub dokonanych przez Spółkę lub jej spółkę zależną z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, na rzecz współmałżonka(ów) członka(ów) Zarządu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi członek Zarządu jest powiązany osobiście, a także wszelkich kosztów poniesionych przez te spółki w związku z pełnieniem przez te osoby swoich funkcji w którejkolwiek z tych spółek lub świadczenia pracy (na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług lub innej podobnej umowy) na rzecz którejkolwiek z tych spółek.
16) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 15 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
17) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji, czy i ewentualnie w jakim zakresie Zarząd Spółki występował w 2022 roku lub w 2023 roku do Rady Nadzorczej z wnioskiem lub wnioskami o udzielenie przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie określonych czynności prawnych lub na ustalenie wynagrodzenia członka lub członków Zarządu Spółki.
18) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 17 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
19) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji, czy w 2022 roku lub w 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła jakiekolwiek uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka lub członków Zarządu.
20) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 19 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
21) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji nt. dotychczasowej realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Spółki na lata 2022-2024, w szczególności czy Zarząd wystąpił w 2022 roku lub w 2023 roku do Rady Nadzorczej z wnioskiem lub wnioskami o sporządzenie Listu(ów) Realizacyjnego(ych) lub czy Rada Nadzorcza samodzielnie przyjęła uchwałę lub uchwały o sporządzeniu Listu(ów) Realizacyjnego(ych).
22) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 21 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
23) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji nt. stanu realizacji uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2022 roku w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
24) Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd Spółki w pkt. 23 powyżej informacji, w tym także zadawanie pytań Zarządowi Spółki i odpowiedź na nie przez Zarząd Spółki.
25) Podjęcie uchwały o odwołaniu Macieja Cezarego Łuczaka z Zarządu Spółki;
26) Podjęcie uchwały o odwołaniu Krzysztofa Mariusza Markowskiego z Zarządu Spółki;
27) Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym:
a) podjęcie uchwał w przedmiocie:
· określenia liczebności Rady Nadzorczej;
· wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
· delegowania członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
· wyboru członków Rady Nadzorczej na mandaty nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
b) podjęcie uchwały lub uchwał o odwołaniu poszczególnych członków Rady Nadzorczej z jej składu;
c) podjęcie uchwały lub uchwał o powołaniu poszczególnych członków Rady Nadzorczej do jej składu.
28) Podjęcie uchwały o ustaleniu zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, w szczególności ustaleniu maksymalnej wysokości wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu Spółki prawa do świadczeń dodatkowych lub ustaleniu maksymalnej wartości takich świadczeń.
29) Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
30) Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia przez Akcjonariuszy: Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Roberta Rychlika, kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
31) Wolne wnioski i pytania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie objęte ww. punktami.
Zgodnie z art. 343 § 1 kodeksu spółek handlowych, za akcjonariusza Spółki uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Mając to na uwadze oraz w związku z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje, że do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki dopuszczeni zostaną tylko ci akcjonariusze, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Działając w ramach art. 409 § 1 in fine k.s.h, Zarząd wyznacza pana Zbigniewa Kiedacza do otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
______________________________
Maciej Łuczak Prezes Zarządu Smart Kid S.A.
Krzysztof Markowski Wiceprezes Zarządu Smart Kid S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25.05.2022
Borzęcin Mały, 26 maja 2022 r.
Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Smart Kid S.A. z siedzibą w Borzęcinie Małym
Zarząd Smart Kid spółka akcyjna z siedzibą w Borzęcinie Małym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000771294, NIP 1182119255, REGON 363717366 (zwana dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 § 2 i § 3 w zw. z art. 403 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 9 Statutu Spółki
zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
które odbędzie się w Warszawie, 9 czerwca 2022 r. o godzinie 9:30 w Kancelarii Notarialnej Julii Fersten (ul. Mozarta 1/38, 02-736 Warszawa).
Proponowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1) otwarcie Zgromadzenia,
2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3) sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
6) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
7) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok;
8) rozpatrzenie opinii Rady Nadzorczej Spółki w zakresie analizy wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2021 rok, wniosku Zarządu w zakresie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok oraz wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku;
9) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
10) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 r;
11) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku;
12) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku;
13) przyjęcie uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki;
Zmiany w statucie dotyczą przeniesienia siedziby Spółki do m. st. Warszawy. Polegają one na:
1. nadaniu nowej treści §2 ust. 1: „Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami” Dotychczasowe brzmienie §2 ust. 1: „Siedzibą Spółki jest Borzęcin Mały. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami”
2. nadaniu nowej treści §9 ust. 9: „Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.” Dotychczasowe brzmienie §9 ust. 9: „Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w m.st. Warszawie. Wybór miejsca właściwego do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje każdorazowo organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie”.
14) Przyjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
15) przyjęcie uchwały w przedmiocie zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Spółki na lata 2022-2024, uchwalonego i przyjętego pierwotnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 13 listopada 2021 roku i zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 23 grudnia 2021 roku oraz innych postanowień związanych z tą zmianą;
Proponowana treść uchwały dotyczy:
1. Zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego obejmujących:
• zastąpienie dotychczasowej materialnej formy warrantów subskrypcyjnych formą niematerialną;
• wprowadzenie terminu weryfikacji przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia ogólnych i indywidualnych kryteriów nabycia Prawa do objęcia Akcji oraz ustalenia listy Osób Uprawnionych;
• wprowadzenie możliwości przyznania warrantów subskrypcyjnych za trwający rok obrotowy w przypadku osiągnięcia przez Spółkę pozytywnych rezultatów finansowych w pierwszej połowie danego roku obrotowego oraz procedury działania w tym zakresie;
• techniczne dopasowanie dopasowaniu zapisów Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz jego Załączników do zmian wynikających z punktów 1-3;
2. Ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz jego Załączników; 3. Ustalenia zasad ustalenia dnia dywidendy przypadającej na akcje serii F objęte zarówno na zasadach ogólnych, jak i w trakcie roku obrotowego. 4. Upoważnienia Zarządu Spółki do wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rachunków papierów wartościowych i rejestru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii F.
16) przyjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej – pana Mariusza Cięciarę na miejsce opróżnione wskutek rezygnacji Pana Artura Godlewskiego.
17) Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 343 § 1 kodeksu spółek handlowych, za akcjonariusza Spółki uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Mając to na uwadze oraz w związku z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje, że do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki dopuszczeni zostaną tylko ci akcjonariusze, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
______________________________
Maciej Łuczak Prezes Zarządu Smart Kid S.A.
Krzysztof Markowski Wiceprezes Zarządu Smart Kid S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23.12.2021
Zarząd spółki Smart Kid S.A. z siedzibą w Borzęcinie Małym (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23 grudnia 2021 roku, godz. 12:00, w Kancelarii Notarialnej notariusz Julii Fersten w Warszawie, przy ul. Mozarta nr 1 lok. 38, z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Spółki na lata 2022-2024 oraz zatwierdzenie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024,
7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
8) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii F,
9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
11) Wolne wnioski.
Zmiana Statutu Spółki wynikająca z podjęciach ww. uchwał porządku dotyczy dodania § 4b Statutu Spółki o następującej treści:
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 31 000,00 zł (słownie: trzydzieści jeden tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 310 000 (słownie: trzysta dziesięć tysięcy akcji) akcji serii F.
2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
3. Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 z dnia 23 grudnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjętego uchwałą nr 4 z dnia 23 grudnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej może nastąpić do dnia 30 czerwca 2025 roku.
6. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 4a Statutu.